有限合伙的法律规定

有限合伙是由一个以上普通合伙人和一个以上有限合伙人共同设立的合伙企业。换句话说,除非至少有一个普通合伙人和至少一个有限合伙人,否则有限合伙不能是有限合伙。

(a)有限合伙的成立

根据合伙企业法,有限合伙企业由2名以上50名以下合伙人设立,法律另有规定的除外。这意味着有限合伙企业的合伙人不超过50人,除非其他法律在特定情况下对有限合伙企业另有规定。

有限合伙企业的名称应当标明有限合伙字样,以区别于普通合伙企业。

有限合伙的合伙协议不仅需要记载一般合伙协议中应当载明的事项,还需要载明下列特别事项:(1)执行合伙人应当具备的条件和选任程序;(二)执行合伙人的权限和违约处理措施;(三)执行事务合伙人的退市条件和更换程序;(4)有限合伙人加入广州注册公司在深圳经营及退出合伙企业的条件、程序及相关责任;(5)有限合伙人与普通合伙人的相互转化程序。

有限合伙人可以以货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资,但不得以服务形式出资。这是有限合伙人和普通合伙人在出资方式上的唯一区别。

有限合伙企业的登记事项应当载明有限合伙人的姓名或者名称以及认缴的出资额。

(二)有限合伙企业的业务执行情况

有限合伙企业的事务由普通合伙人执行。有限合伙人不执行合伙事务,也不得代表有限合伙企业。这是有限合伙和普通合伙的显著区别。在普通合伙中,任何合伙人都有权执行合伙事务,对外代表合伙企业,地位完全平等。

(三)有限合伙人的特殊权利

1.有限合伙人仅以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任,普通合伙人需要对合伙企业债务承担无限连带责任。新入伙的有限合伙人在其认缴的出资额范围内,对入伙前的合伙企业债务也承担责任。

2.除合伙协议另有约定外,有限合伙人可以与合伙企业进行交易,而普通合伙人通常不可以,除非合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意。

3.除非合伙协议中另有约定,有限合伙人可以自行或与他人合作经营与本合伙企业竞争的业务,但普通合伙人不能。

4.除合伙协议另有约定外,有限合伙人可以将其在合伙企业中的财产份额质押,而普通合伙人只有在其他合伙人一致同意的情况下,才能将其在合伙企业中的财产份额质押。

5.有限合伙人可以根据合伙协议将其在合伙企业中的财产份额转让给合伙人以外的其他人,只需提前30天通知其他合伙人。普通合伙人对外转让财产份额,必须经其他合伙人一致同意,合伙协议另有约定的除外。

6.有限合伙人中的自然人在合伙企业存续期间丧失民事行为能力的,其他合伙人不得请求其退伙。但普通合伙人丧失民事行为能力的,除非全体合伙人同意,否则只能退伙。

(四)见普通合伙。

有限合伙人仅以其认缴的出资人为限对合伙企业的债务承担责任。但是,有限合伙人的行为足以使第三人合理信赖其为普通合伙人的,有限合伙人应当承担普通合伙人的责任。即承担无限连带责任。《合伙企业法》规定,如果第三方有理由相信有限合伙人是普通合伙人并与之进行交易,则有限合伙人

(五)有限合伙与普通合伙的转换

1.有限合伙企业只有普通合伙人时,将有限合伙企业转为普通合伙企业,并办理相应的变更登记。

2.有限合伙企业只有有限合伙人时,不再是合伙企业,应当解散。

3.经全体合伙人一致同意,普通合伙人可以转为有限合伙人,有限合伙人可以转为普通合伙人。有限合伙人转为普通合伙人的,对有限合伙人任职期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任;普通合伙人转为有限合伙人的,对其担任普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

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